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阻击“野蛮人” 上市公司引入“白衣骑士”面临多重博弈

时间2019-04-17 来源:九江新闻网

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编者按:监管层对前海人寿痛下罚单,诸多被险资狙击的上市公司可以暂时松一口气。不过,这并不意味着未来可以高枕无忧。

  近年来,产融结合、大型金控集团日益成为金融行业发展的一个趋势,而这类金控集团往往倾向于投资或控股上市公司平台。部分股权分散的上市公司成为资本大举入驻的对象,其中不乏“恶意收购”的情况。

  引入白衣骑士成为一些上市公司化解危机的一条途径。从今年的案例看,万科A、格力电器和伊利股份均计划发行股份购买资产,引入白衣骑士的同时提高对方的收购成本。不过,这三家公司苦心经营的方案进展并不顺利。格力电器的定增方案被股东大会否决,万科A的方案尚未达成共识,伊利股份的方案前景似乎也不乐观。

武汉治疗癫痫那家医院好  其中,定增方案带来股东利益被摊薄,成为中小股东用脚投票的重要原因。围绕着多方的利益安排,上市公司、中小股东和白衣骑士的博弈成为资本市场一景。

 

 

中国证券报记者张玉洁

阻击“野蛮人”

  上述三家公司均股本巨大,定增发行股份购买资产成为其阻击“野蛮人”的选择。

  以万科A为例,公司拟以定增股份支付的方式收购前海国际100%股权,交易总价格为456.13亿元,标的资产方面无业绩承诺。交易完成后,万科A总股本将由110.39亿股上升为139.12亿股,第一大股东由华润集团变更为深圳地铁集团。交易前后万科A均无控股股东、实际控制人。深圳地铁即是以王石为代表的万科A高管团队寻到的白衣骑士。

  格力拟发行股份收购珠海银隆天津癫痫专科哪里好100%股权,并募集配套资金;珠海银隆的21名股东,即为格力电器寻到的白衣骑士。交易完成后,格力电器总股本由60.16亿股上升为74.93亿股。

  伊利股份则拟向内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花合计发行58708.4148万股,募集资金不超过90亿元。这五家认购新股对象即为伊利股份寻到的白衣骑士。其中,3亿股(占发行后总股本的4.5%)用于收购中国圣牧37%股权,2.87亿股(占发行后总股本的4.32%)用于投资建设项目。交易完成后,伊利股份总股本将由60.65亿股上升为66.52亿股。

  若三家上市公司的定增方案得以成功实施,均能实现引入白衣骑士的目的,以遏制恶意收购。

  不过,方案实施同时会降低上市公司每股收益等财务指标,由此成为中小股东与上市公司的主要争议点。

  经测算,万科A的定增方案完成后,其EPS将由2016年前三季度的0.75治疗癫痫病比较便宜的医院元/股降至0.59元/股;格力电器交易完成后,其EPS由2016年前三季度的1.87元/股降至1.57元/股;伊利股份的方案交易完成后,其EPS将由2016年前三季度的0.72元/股降至0.69元/股。这显然动了中小股东的“蛋糕”。

  从目前的情况看,格力电器的方案已经被股东大会否决;万科A的收购方案多方尚未达成一致;而伊利股份定增方案尚未提交股东大会审议。伊利股份的定增预案显示,收购中国圣牧不以非公开发行实施为前提条件,若本次非公开发行不成功,伊利股份将通过自筹资金完成收购。现金收购不存在摊薄问题,同时有助于增厚EPS,或许更加符合中小股东的愿望。

  并购汪研究中心认为,长期以来,在A股市场的公司治理中,大股东或管理层对中小股东的权益往往重视不够,中小股东的诉求表达渠道有限。同时,在大陆法系框架下,大股东反恶意收购的方式有限,采取发行股份购买资产方式引入白衣骑士很多情况下也是不得已的策焦作市第二人民医院癫痫科怎么样略。上市采取发行股份购买资产的方案中,标的资产估值水平过高的情形经常出现,可能损害中小股东的权益。

  业内人士表示,在目前的市场状况下,通过发行股份引入白衣骑士往往难以避免上述悖论。引入白衣骑士主要目标是击退野蛮人对于上市公司的恶意收购,收购标的资产估值越高、规模越大,则白衣骑士相对低价获得的股份越多。而标的资产估值高,则摊薄每股收益,进而影响中小股东的利益。

  以万科A为例,前海国际的估值主要取决于其拥有的两块地的价值。在动态分析法的估值下,两块地作价达到456.13亿元。并购汪研究中心指出,由于房地产行业的会计确认准则较为特殊,即使前海国际未来盈利,万科A在合并报表层面却不会确认利润。因为在剩余法的动态分析中,标的资产未来产生的利润已被确认在土地公允价值中。交易后总股本增加,EPS被摊薄则是必然。

  

作者:不详 来源:网络
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